兆易創(chuàng)新正式回應(yīng)證監(jiān)會(huì)關(guān)于收購(gòu)思立微的質(zhì)疑

對(duì)于兆易創(chuàng)新17億收購(gòu)思立微，證監(jiān)會(huì)在年前提出了一系列的質(zhì)疑，為此兆易創(chuàng)新在今日做出了正式的回應(yīng)：

在兆易創(chuàng)新看來，上市公司與標(biāo)的公司均主要從事集成電路芯片及其衍生產(chǎn)品的研發(fā)、技術(shù)支持和銷售，本次交易屬于對(duì)同行業(yè)優(yōu)質(zhì)企業(yè)的整合收購(gòu)，交易完成后可以形成良好的規(guī)模效應(yīng)。主要產(chǎn)品方面，本次交易前，上市公司主營(yíng)產(chǎn)品以 NOR FLASH等非易失性存儲(chǔ)芯片和微控制器 MCU 芯片為主，標(biāo)的公司為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，產(chǎn)品以觸控芯片和指紋芯片等新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片為主。本次交易有助于上市公司豐富芯片產(chǎn)品線，拓展客戶和供應(yīng)商渠道，在整體上形成完整系統(tǒng)解決方案。

兆易創(chuàng)新指出，報(bào)告期內(nèi)，上市公司和標(biāo)的公司均具有良好的盈利表現(xiàn)。根據(jù)半導(dǎo)體協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)，2012 年以來兆易創(chuàng)新為中國(guó)大陸地區(qū)最大的代碼型閃存芯片本土設(shè)計(jì)企業(yè)。2016 年 8 月上市后，公司成為 A 股市場(chǎng)中半導(dǎo)體存儲(chǔ)行業(yè)唯一的上市公司，我國(guó)本土電子產(chǎn)業(yè)中的存儲(chǔ)芯片市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)明顯。標(biāo)的公司系國(guó)內(nèi)市場(chǎng)領(lǐng)先的智能人機(jī)交互解決方案供應(yīng)商，目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，提供包括電容觸控芯片、指紋識(shí)別芯片、新興傳感及系統(tǒng)算法在內(nèi)的人機(jī)交互全套解決方案，作為國(guó)內(nèi)市場(chǎng)領(lǐng)先的電容觸控芯片和指紋識(shí)別芯片供應(yīng)商，在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)具備較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)力。上海思立微的產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于智能移動(dòng)互聯(lián)網(wǎng)終端，產(chǎn)品和市場(chǎng)均具有較高壁壘。

本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，兆易?chuàng)新將與上海思立微在現(xiàn)有的供應(yīng)鏈、客戶資源和銷售渠道上形成積極的互補(bǔ)關(guān)系。同時(shí)，通過人機(jī)交互技術(shù)支持現(xiàn)有芯片產(chǎn)品技術(shù)性能提升，促進(jìn)市場(chǎng)占有率進(jìn)一步增長(zhǎng)，公司的品牌影響力將得到更廣范圍的提升。

此外，本次交易收購(gòu)上海思立微將一定程度上補(bǔ)足上市公司在傳感器、信號(hào)處理、算法和人機(jī)交互方面的研發(fā)技術(shù)，提升相關(guān)技術(shù)領(lǐng)域的產(chǎn)品化能力，為上市公司進(jìn)一步快速發(fā)展注入動(dòng)力。本次交易完成后，上市公司與上海思立微還將在員工激勵(lì)、培訓(xùn)、管理等多方面相互形成正向反饋，有望全面提升上市公司和上海思立微的整體運(yùn)營(yíng)效率。

　　　　　　　　　　　收購(gòu)思立微可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)

兆易創(chuàng)新表示，思立微雖然不錯(cuò)，但依然會(huì)在整合過程中面臨風(fēng)險(xiǎn)，這體現(xiàn)在：

（一）行業(yè)周期性的風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司上海思立微目前的主營(yíng)業(yè)務(wù)為新一代智能移動(dòng)終端傳感器 SoC 芯片和解決方案的研發(fā)與銷售，屬于集成電路產(chǎn)業(yè)的上游環(huán)節(jié)，與集成電路生產(chǎn)及應(yīng)用環(huán)節(jié)緊密相連。全球范圍內(nèi)，集成電路產(chǎn)業(yè)規(guī)模一直保持穩(wěn)步增長(zhǎng)趨勢(shì)，隨著新的技術(shù)進(jìn)步導(dǎo)致舊技術(shù)產(chǎn)品逐漸淘汰，作為集成電路行業(yè)不斷地追求新技術(shù)發(fā)展的特征，產(chǎn)品周期越來越短，以此產(chǎn)生了集成電路行業(yè)特有的周期性波動(dòng)特點(diǎn)，且行業(yè)周期性波動(dòng)頻率要較經(jīng)濟(jì)周期更為頻繁，在經(jīng)濟(jì)周期的上行或下行過程中，都可能出現(xiàn)相反的集成電路產(chǎn)業(yè)周期。如果集成電路產(chǎn)業(yè)出現(xiàn)周期性下行的情形，則標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)可能受到負(fù)面影響，提請(qǐng)投資者注意行業(yè)周期性波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)。

（二）人才流失風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司上海思立微作為集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)，受過專業(yè)高等教育及擁有豐富行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的人才隊(duì)伍是促成標(biāo)的公司擁有行業(yè)領(lǐng)先地位的重要保障。目前，上海思立微擁有高素質(zhì)的穩(wěn)定管理設(shè)計(jì)團(tuán)隊(duì)，其產(chǎn)品和技術(shù)得到業(yè)內(nèi)和市場(chǎng)的一致認(rèn)可。經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員能否保持穩(wěn)定是決定收購(gòu)后整合是否成功的重要因素，雖然標(biāo)的公司向其管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員提供了較為合適的激勵(lì)機(jī)制，然而隨著公司未來的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以及市場(chǎng)環(huán)境的變化，若沒有跟進(jìn)相適應(yīng)的激勵(lì)機(jī)制，則管理團(tuán)隊(duì)和核心技術(shù)人員在工作積極性、研發(fā)創(chuàng)造性等方面可能出現(xiàn)下降，或產(chǎn)生人員流失、經(jīng)營(yíng)運(yùn)作不利、盈利水平下滑等不利影響，提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（三）供應(yīng)商風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司上海思立微采用無晶圓廠（Fabless）運(yùn)營(yíng)模式，作為集成電路設(shè)計(jì)領(lǐng)域內(nèi)通常采用的經(jīng)營(yíng)模式，專注于集成電路芯片的設(shè)計(jì)、研發(fā)，在生產(chǎn)制造、封裝及測(cè)試等環(huán)節(jié)采用專業(yè)的第三方企業(yè)代工模式。該模式于近十多年來全球集成電路芯片產(chǎn)業(yè)中逐漸得到越來越多廠商的運(yùn)用，符合集成電路產(chǎn)業(yè)垂直分工的特點(diǎn)。雖然無晶圓廠運(yùn)營(yíng)模式降低了企業(yè)的生產(chǎn)成本，使集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)能以輕資產(chǎn)的模式實(shí)現(xiàn)大額的銷售收入，但同時(shí)也帶來了在產(chǎn)品代工環(huán)節(jié)中，由供應(yīng)商的供貨所產(chǎn)生的不確定性。

目前對(duì)于集成電路設(shè)計(jì)企業(yè)而言，晶圓是產(chǎn)品的主要原材料，由于晶圓加工對(duì)技術(shù)及資金規(guī)模的要求極高，不同類型的集成電路芯片產(chǎn)品在選擇合適的晶圓代工廠時(shí)范圍有限，導(dǎo)致晶圓代工廠的產(chǎn)能較為集中。在行業(yè)生產(chǎn)旺季來臨時(shí)，晶圓代工廠和封裝測(cè)試廠的產(chǎn)能能否保障標(biāo)的公司的采購(gòu)需求，存在不確定的風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)隨著行業(yè)中晶圓代工廠和封裝測(cè)試廠在不同產(chǎn)品中產(chǎn)能的切換，以及產(chǎn)線的升級(jí)，或帶來的標(biāo)的公司采購(gòu)單價(jià)的變動(dòng)，若代工服務(wù)的采購(gòu)單價(jià)上升，會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的毛利率造成下滑的影響。

此外，突發(fā)的自然災(zāi)害等破壞性事件時(shí)，也會(huì)影響晶圓代工廠和封裝測(cè)試廠向標(biāo)的公司的正常供貨。

雖然標(biāo)的公司向多家晶圓代工廠以及封裝測(cè)試廠采購(gòu)晶圓及封裝、測(cè)試服務(wù)，且報(bào)告期內(nèi)供應(yīng)關(guān)系穩(wěn)定，但上述因素可能給標(biāo)的公司晶圓代工廠、封裝測(cè)試廠的供應(yīng)穩(wěn)定性造成一定影響。因此，公司面臨一定程度的原材料供應(yīng)及外協(xié)加工的風(fēng)險(xiǎn)。提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（四）行業(yè)政策風(fēng)險(xiǎn)

集成電路行業(yè)是國(guó)家經(jīng)濟(jì)發(fā)展的支柱型行業(yè)之一，其發(fā)展程度是衡量一個(gè)國(guó)家科技發(fā)展水平的核心指標(biāo)之一。我國(guó)政府目前已通過一系列法律法規(guī)及產(chǎn)業(yè)政策，大力推動(dòng)集成電路行業(yè)的發(fā)展。自 2000 年以來，陸續(xù)頒布了一系列政策及法律法規(guī)，擬從提供稅收優(yōu)惠、保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)、提供技術(shù)支持、引導(dǎo)風(fēng)險(xiǎn)資金的流入等角度，支持該行業(yè)企業(yè)的發(fā)展。2015 年頒布的《中國(guó)制造 2025》中也明確計(jì)劃 2020 年中國(guó)大陸集成電路產(chǎn)業(yè)內(nèi)需市場(chǎng)自主生產(chǎn)制造率將達(dá)40%，2025 年將更進(jìn)一步提高至 70%，基于信息安全考慮和巨大的進(jìn)口替代空間，集成電路產(chǎn)業(yè)將是未來 10 年國(guó)家政策重點(diǎn)支持的領(lǐng)域。政府對(duì)集成電路產(chǎn)業(yè)的支持政策為我國(guó)各類型的高新科技集成電路企業(yè)提供了良好的政策環(huán)境，若國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策發(fā)生負(fù)面變化，將對(duì)集成電路產(chǎn)業(yè)的發(fā)展產(chǎn)生一定的影響。提請(qǐng)投資者注意相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

（五）標(biāo)的資產(chǎn)的估值風(fēng)險(xiǎn)

經(jīng)初步評(píng)估，截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 10 月 31 日，上海思立微的預(yù)估值為170,000.00 萬元，截止至本次評(píng)估基準(zhǔn)日 2017 年 10 月 31 日未經(jīng)審計(jì)的上海思立微歸屬于母公司凈資產(chǎn)賬面值9,861.41萬元，預(yù)估增值160,138.59萬元，增值率 1,623.89%。

雖然評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中嚴(yán)格按照估值的相關(guān)規(guī)定，勤勉、盡責(zé)，但由于評(píng)估和估值工作是基于一定的假設(shè)前提，如未來情況較預(yù)期發(fā)生較大變化，可能存在資產(chǎn)估值與實(shí)際情況不符的風(fēng)險(xiǎn)。此外，預(yù)估值可能與最終評(píng)估結(jié)果存在一定差異，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)最終作價(jià)也將參考評(píng)估機(jī)構(gòu)正式出具的評(píng)估報(bào)告載明的評(píng)估值，經(jīng)交易雙方協(xié)商確定。提請(qǐng)投資者注意相關(guān)估值風(fēng)險(xiǎn)。

（六）存貨減值風(fēng)險(xiǎn)

報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提金額較高，主要系標(biāo)的公司報(bào)告期內(nèi)調(diào)整指紋識(shí)別芯片產(chǎn)品的經(jīng)營(yíng)策略所致。標(biāo)的公司根據(jù)移動(dòng)終端市場(chǎng)客戶對(duì)于指紋識(shí)別芯片需求高度定制化的特征，調(diào)整戰(zhàn)略方向?yàn)橹鞴ヒ云放剖謾C(jī)為主的終端市場(chǎng)。標(biāo)的公司為提高對(duì)終端客戶需求的響應(yīng)速度以增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力，前期指紋芯片備貨較多，進(jìn)而導(dǎo)致期末存貨較多。由于終端客戶需求波動(dòng)較大，因此標(biāo)的公司期末存貨導(dǎo)致的減值金額較高。報(bào)告期內(nèi)，公司經(jīng)營(yíng)策略調(diào)整進(jìn)展順利，現(xiàn)已成為國(guó)內(nèi)某一線品牌手機(jī)廠商的主要供應(yīng)商之一。此外，標(biāo)的公司亦進(jìn)一步完善其存貨及供應(yīng)鏈管理制度。綜上，存貨減值的問題有望得到一定改善。若標(biāo)的公司上述存貨問題解決不及預(yù)期或者指紋識(shí)別芯片的需求終端市場(chǎng)發(fā)生較大波動(dòng)，期末存貨仍可能發(fā)生較大減值，進(jìn)而對(duì)公司未來利潤(rùn)產(chǎn)生不利影響，提請(qǐng)廣大投資者注意。

（七）客戶集中度較高的風(fēng)險(xiǎn)

2015 年度、2016 年度和 2017 年 1-10 月，標(biāo)的公司來自前五名客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)收入比重分別為 59.74%、71.99%和 88.45%，其中，第一大客戶的收入占比分別為 22.60%、18.77%和 68.33%。標(biāo)的公司來自主要客戶的銷售額占營(yíng)業(yè)收入的比重相對(duì)較高，存在客戶相對(duì)集中的風(fēng)險(xiǎn)。報(bào)告期內(nèi)，標(biāo)的公司客戶集中度逐年增加，尤其是第一大客戶的銷售收入占比最近一期增長(zhǎng)，主要是因?yàn)?/p>

報(bào)告期內(nèi)標(biāo)的公司指紋識(shí)別芯片業(yè)務(wù)快速發(fā)展，而面向品牌移動(dòng)終端客戶的指紋識(shí)別芯片主要通過歐菲科技等模組廠商最終銷往終端客戶。如果來自主要客戶的收入大幅下降，會(huì)對(duì)標(biāo)的公司的盈利穩(wěn)定性產(chǎn)生一定影響，標(biāo)的公司存在業(yè)績(jī)波動(dòng)的風(fēng)險(xiǎn)，提請(qǐng)廣大投資者注意。

（八）技術(shù)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化風(fēng)險(xiǎn)

標(biāo)的公司技術(shù)實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化應(yīng)用需要經(jīng)過預(yù)研階段、研發(fā)階段、測(cè)試驗(yàn)證階段、小規(guī)模驗(yàn)證階段和大規(guī)模量產(chǎn)階段?；趶?qiáng)大的研發(fā)能力，標(biāo)的公司建立了以技術(shù)驅(qū)動(dòng)為導(dǎo)向的產(chǎn)品開發(fā)體系，在對(duì)技術(shù)發(fā)展趨勢(shì)保持極高敏感度的前提下，注重創(chuàng)新性產(chǎn)品的潛心研發(fā)，從而有利于標(biāo)的公司的長(zhǎng)期發(fā)展和建立技術(shù)累積優(yōu)勢(shì)。但是，技術(shù)更新?lián)Q代的進(jìn)展具有一定不可控性，生物識(shí)別方案升級(jí)一方面不斷為應(yīng)用市場(chǎng)帶來新的機(jī)遇，另一方面也給芯片設(shè)計(jì)廠商帶來較大的挑戰(zhàn)。如果標(biāo)的公司在研發(fā)技術(shù)方向上跟不上技術(shù)變革的步伐，標(biāo)的公司的競(jìng)爭(zhēng)力將會(huì)下降。